Кейс: як ми посилили substance нідерландського холдингу української групи (банк + угода)

Ситуація клієнта

Українська група з експортною виручкою та контрагентами в ЄС побудувала структуру з NL holding на верхньому рівні. Мета: зручна юрисдикція для інвестора/банку, керовані дивідендні потоки, підготовка до майбутньої угоди (продаж частки / залучення капіталу).

Проблема проявилась у момент перевірки:

• банк запросив розширений KYC/SoF/SoW та “хто реально ухвалює рішення”;

• потенційний інвестор/покупець зафіксував, що deal-readiness починається зі стійкості холдингу;

• всередині групи не було впевненості, що NL holding витримає substance-перевірку не лише “на папері”.

Чому це важливо зараз

Substance давно вийшов за межі суто податкової теми. Один і той самий холдинг паралельно оцінюють:

• податкові (фактичність функцій, ділова мета, управління),

• банки (KYC/AML, de-risking, джерела коштів),

• інвестори (DD: структурні ризики = дисконт/гарантії/ескроу).

Діагноз: що було “слабким” у NL holding

1) Governance

• директори — формально, без доказів участі в ключових рішеннях;

• відсутні регулярні засідання та протоколи з логікою рішень;

• немає матриці повноважень і ланцюга ухвалення.

2) Функції та економіка

• холдинг не виконує зрозумілої ролі (treasury, IP, M&A hub тощо);

• intercompany відносини неформалізовані або не узгоджені з потоками;

• слабка бізнес-раціональність: “навіщо існує NL”.

3) Присутність та операційність

• адреса радше поштового типу;

• немає операційної інфраструктури (процеси, облік, архів, календар комплаєнсу);

• відсутній доказовий “evidence trail” для банку та DD.

Як ми працювали: підхід LigLex

Ми побудували проєкт як підготовку до банку та угоди, а не як косметичну “папку”.

Етап 1. Substance-аудит 3-в-1 (податкова + банк + інвестор)

Матриця оцінки:

• Functions / People / Premises / Evidence / Flows.

Вихід: gap list та цільова модель (Target Operating Model) для NL holding.

Етап 2. Посилення директорів і реального управління

• оновили/посилили склад директорів під фактичні функції;

• запровадили board calendar та стандарти протоколювання;

• ввели Delegation of Authority: які рішення мають проходити через NL board.

Етап 3. Функції холдингу: “навіщо він існує”

Закріпили реалістичні функції (приклад):

• treasury/фінансування групи,

• центр рішень для інвестицій/M&A,

• контроль ключових контрактів і ризиків.

Етап 4. Офіс і операційна інфраструктура

• організували формат присутності, пропорційний моделі;

• вибудували документообіг, архів, облік, календар дедлайнів;

• визначили відповідальних (RACI).

Етап 5. Substance Evidence Pack

Єдиний пакет для банку та DD:

• корпоративні документи, політики, протоколи;

• intercompany договори + докази фактичного виконання;

• логіка потоків і узгодженість із моделлю управління;

• SoF/SoW narrative для KYC.

Ефект: ризики, банк, готовність до угоди

Ризики: менше підстав трактувати холдинг як “порожню ланку”, з’явилась доказовість управління.
Банк: менше ітерацій запитів, зрозуміла відповідь “хто і як ухвалює рішення”.
Угода: менше DD-зауважень по governance та intercompany, менше приводів для дисконту.

Примітка: кейс анонімізований, деталі округлені. Висновки щодо податкових наслідків залежать від фактів та актуальних вимог банків/регуляторів.

Таблиця “до / після”

Чек-лист: 12 елементів стійкого NL holding

1. Опис ролі холдингу в групі.

2. Реалістичні функції, закріплені у governance.

3. Компетентні директори та логіка призначення.

4. Board calendar + змістовні протоколи.

5. DoA та ліміти.

6. Intercompany договори, узгоджені з потоками.

7. Докази виконання (акти/інвойси/переписка).

8. Офіс/інфраструктура за моделлю.

9. Корпоративний архів і ключові договори.

10. SoF/SoW та KYC-пакет.

11. Політики фінансування/дивідендів/ризиків (за потреби).

12. DD-ready folder (готовність видати пакет за 24–48 год).

Висновок

Substance — це система: люди, функції, процеси і докази, які однаково читаються податковою, банком та інвестором. Ми робимо так, щоб холдинг був не “вітриною”, а керованим контуром.

Якщо у вас є NL/EU holding і ви готуєтесь до банку або угоди — проведемо substance-аудит 3-в-1 і дамо дорожню карту посилення з пріоритетами.

#Substance #Holding #Netherlands #Structuring #Liglex