DAC6/DAC7: что о вашей структуре уже видят европейские налоговые органы

Дисклеймер: материал носит общий информационный характер и не является индивидуальной юридической или налоговой консультацией. Для оценки применимости DAC6/DAC7 к вашей структуре требуется анализ фактов, документов и юрисдикций группы.

Дата актуальности материала: декабрь 2025 (по источникам ниже).

Введение: почему «тихая гавань» больше не тихая

Если вы владеете кипрской холдинговой компанией, нидерландской структурой или просто продаёте на Amazon из Украины — вы должны исходить из презумпции: налоговый инспектор знает о вашей структуре больше, чем вы думаете.

К ноябрю 2024 года в центральную базу DAC6 поступило более 60 700 сообщений о трансграничных схемах. С сентября 2024 года Украина включилась в автоматический обмен налоговой информацией и уже обменялась данными с более чем 118 юрисдикциями. Эпоха «невидимых» структур завершилась.

Времена, когда можно было жить в парадигме «если я не подал отчёт, никто не узнает», прошли. В 2024-2025 годах эта логика — прямой путь к многомиллионным штрафам и репутационному краху.

Европейские налоговые органы давно перестали работать в режиме «запросили — получили — проверили». Они строят инфраструктуру: регулярный, стандартизированный и автоматический обмен информацией между странами ЕС. Ключевой сдвиг последних 18 месяцев — не «появились новые правила», а правила стали давать массив данных, который налоговые органы уже умеют сопоставлять и превращать в риск-профиль.

1. Контекст и актуальность: почему 2024-2025 — переломный момент

Три события, которые изменили всё

Первое: 30 сентября 2024 года Украина провела первый автоматический обмен финансовой информацией по стандарту CRS. Теперь данные о банковских счетах украинских резидентов в ЕС автоматически поступают в Государственную налоговую службу. По данным Deloitte Ukraine, обмен охватывает уже 118 партнёрских юрисдикций.

Второе: в январе 2024 года заработал первый цикл отчётности по DAC7. Amazon, Airbnb, Upwork и сотни других площадок передали налоговым органам ЕС данные о доходах всех продавцов за 2023 год. Пороговые значения минимальны: для услуг и аренды порога нет вообще, для товаров — €2 000 или 30 продаж за год.

Третье: в июле 2024 года Европейский суд справедливости в решении по делу C-623/22 подтвердил полную законность DAC6. Директива не нарушает принципов правовой определённости и защиты частной жизни. Режим раскрытия останется и будет ужесточаться.

Что изменилось для украинских бенефициаров

Для украинского собственника важен эффект «сшивки». Налоговые и комплаенс-риски сейчас редко возникают из одного источника. Их вызывает комбинация:

• Обмен налоговой информацией ЕС по DAC6/DAC7
• Финансовые данные по CRS
• Бенефициарные данные из UBO-реестров и AML-контуров

Украинский бизнес с оборотом $1–20 миллионов — классический пользователь кипрских, мальтийских, нидерландских структур. Для таких компаний DAC6 и DAC7 — не абстрактное европейское законодательство, а реальность, определяющая, какую информацию о вашем международном налоговом планировании увидят налоговые органы всех 27 стран ЕС.

Почему концепция «невидимой структуры» устарела

Ещё недавно многие структуры строились вокруг идеи: «не светим лишнее — и нас не трогают». В 2025 это звучит как «не логируем события — и у нас нет киберрисков».

Налоговая прозрачность стала системной. Раскрытие налоговых схем (DAC6) и доходов в платформенной экономике (DAC7) переводит многие «серые зоны» в наблюдаемое поле. Спор сместился: не «узнают или нет», а «что именно узнают, как интерпретируют и какие вопросы зададут».

2. DAC6: механика раскрытия трансграничных схем

Что такое DAC6 и на кого распространяется

Директива 2018/822 (DAC6) обязывает посредников — налоговых консультантов, юристов, банки, корпоративных провайдеров — сообщать о трансграничных налоговых схемах, соответствующих определённым признакам. Директива вступила в силу 1 июля 2020 года, а ретроспективно охватывает схемы начиная с 25 июня 2018 года.

Важно: DAC6 — не «про офшоры», а про риск-сигналы. В определении «посредника» оказываются не только налоговые консультанты. Банки, юристы, корпоративные провайдеры — любой, кто «проектирует/маркетирует/организует/делает доступным к внедрению/управляет внедрением» либо оказывает помощь по этому поводу.

Кто обязан раскрывать: посредники vs налогоплательщики

Базовая логика: первым обязанным лицом выступает посредник. Но обязанность переходит на налогоплательщика, если:

• Посредник находится вне ЕС
• Схема разработана in-house (без посредника)
• Посредник ссылается на адвокатскую тайну (legal professional privilege) и уведомляет клиента

Практический вывод: даже если вы работали с «не-EU консультантом», это не означает отсутствия раскрытия. Скорее наоборот: вы можете стать обязанным к раскрытию субъектом напрямую.

Hallmarks DAC6: пять категорий признаков (A-E)

Hallmarks — это признаки, при наличии которых трансграничная схема становится reportable. Часть признаков работает только при выполнении Main Benefit Test (MBT): если получение налоговой выгоды является основной или одной из основных целей. Часть признаков — «жёсткие» и не требуют MBT.

Категория A: Общие признаки (требуют MBT)

Это «маркетинговые» и «поведенческие» маркеры налоговой оптимизации:

Категория B: Специфические признаки (требуют MBT)

Классические схемы налоговой оптимизации:

Категория C: Трансграничные операции (частично требуют MBT)

Самая практичная категория для реального бизнеса — смотрит на платежи и резидентность контрагентов:

Категория D: Обход CRS и непрозрачность (НЕ требуют MBT)

Для украинских бенефициаров эта категория наиболее критична. Признаки D срабатывают автоматически.

Категория E: Трансфертное ценообразование (НЕ требуют MBT)

Зона CFO и группы:

Сроки и штрафы

Срок раскрытия: 30 дней с момента, когда схема стала доступной для внедрения или когда был сделан первый шаг по её реализации.

Штрафы варьируются значительно по странам ЕС:

3. DAC7: когда маркетплейс становится налоговым информатором

Отличие от DAC6

Если DAC6 — это раскрытие налоговых схем (конструкций/договорённостей), то DAC7 — это массовый сбор данных о доходах через платформы. DAC7 не требует, чтобы у продавца была «схема». Достаточно факта активности на платформе — и данные пойдут в отчёт.

Директива 2021/514 вступила в силу с 2023 года. Первые отчёты за 2023 год были поданы 31 января 2024 года. Обмен данными между налоговыми органами ЕС завершился в феврале 2024 года.

Какие виды деятельности под контролем

DAC7 охватывает четыре категории «relevant activities»:

1. Аренда недвижимости (жилой и коммерческой) — Airbnb, Booking.com
2. Персональные услуги — Upwork, Fiverr, фриланс-биржи
3. Продажа товаров — Amazon, eBay, Etsy, Vinted
4. Аренда транспорта — каршеринг, прокат

Что именно раскрывается

Для физических лиц:

• Полное имя, адрес, дата рождения
• ИНН (налоговый идентификационный номер)
• Реквизиты банковского счёта
• Страна налогового резидентства

Для бизнеса — дополнительно:

• Регистрационный номер
• Данные о постоянном представительстве

По транзакциям:

• Общая сумма платежей поквартально
• Количество операций
• Комиссии платформы
• Для недвижимости: адрес объекта, количество дней аренды

Пороги и исключения

Практические последствия

E-commerce продавцы (Amazon, eBay, Etsy): Если вы украинский резидент, продающий в ЕС с оборотом выше порогов, информация о вашем доходе автоматически передаётся в страну вашего резидентства — включая Украину.

Фрилансеры (Upwork, Fiverr): Все платежи раскрываются независимо от суммы. Заработали €100 на Fiverr — информация будет передана.

Арендодатели (Airbnb, Booking.com): Адрес недвижимости, количество дней аренды, сумма дохода — всё в базах данных налоговых органов. Несоответствие задекларированному доходу становится очевидным.

Штрафы по DAC7:

4. Как это работает на практике: от данных к рисковому профилю

Интеграция источников данных: четыре «слоя» анализа

Европейские налоговые органы используют аналитику больших данных (Big Data) для сопоставления информации. Вот как выглядит картина глазами инспектора:

Слой 1: CRS (Банковские данные) Банк сообщает, что на счёт компании X поступило 5 млн евро, и бенефициаром является резидент Украины г-н Y.

Слой 2: UBO-реестры Реестр бенефициаров подтверждает, что г-н Y контролирует компанию X.

Слой 3: DAC6 Налоговая проверяет базу раскрытий. Была ли транзакция частью агрессивной схемы? Если юрист подал отчёт с кодом hallmark C1, система связывает это с банковской проводкой.

Слой 4: DAC7 Если компания X — продавец на маркетплейсе, налоговая сверяет поступления на счёт (из CRS) с отчётом платформы (из DAC7).

Сводная таблица: что «видят» налоговые

Аналитические возможности налоговых органов

Британский HMRC показывает, что возможно с современными инструментами:

• Система Connect содержит 55 миллиардов элементов данных о налогоплательщиках
• В 2024/25 году система принесла £4,6 миллиарда дополнительных поступлений — на 35% больше среднегодового
• Выявлено 540 000 случаев незадекларированных налогов

Итальянская система VeRa использует AI для сопоставления деклараций с банковскими данными, недвижимостью, электронными платежами. Идентифицировано более миллиона высокорисковых случаев.

Почему «невидимость» невозможна: пример типичной структуры

Рассмотрим типичную украинскую структуру: бенефициар — резидент Украины, холдинг на Кипре, операционная компания в ЕС.

Налоговым органам доступно:

1. UBO-реестр Кипра: данные о бенефициарном владельце
2. CRS: информация о счетах бенефициара в европейских банках
3. DAC6: если структура соответствует признакам (особенно D.2), она уже раскрыта
4. DAC3: любые налоговые рулинги
5. С сентября 2024: CRS-данные поступают напрямую в украинскую ГНС

Триангуляция занимает секунды: если CbCR показывает высокую прибыль в низконалоговой юрисдикции с минимальным substance, а UBO-реестр указывает на украинского бенефициара — это автоматический сигнал для проверки.

Украина в системе обмена

• 30 сентября 2024: первый автоматический обмен Украины
• Украина получила данные от более 50 юрисдикций и отправила в более 30
• Список партнёров: все страны ЕС, Великобритания, ОАЭ, Швейцария
• Сентябрь 2025: следующий обмен охватит все категории счетов, включая счета ниже порога в $1 миллион

Важно: во время военного положения информация о счетах до $250 000 не может использоваться для определения налоговых обязательств в Украине. Но это временное освобождение — данные продолжают собираться и храниться.

5. Реальные (обезличенные) кейсы применения

Кейс 1: Внутригрупповое финансирование + падение маржи

Группа переводит финансирование на внутригрупповой инструмент. Операционная компания резко теряет маржу, появляется устойчивый процентный расход.

Как это выглядело:

• По DAC6 — hallmark категории E/C (внутригрупповое финансирование + ТЦО)
• Проверка началась с вопроса: «почему именно такая ставка/условия/функции и где бенчмарки»

Результат: CFO не имел связного пакета (политики, ТЦО, board minutes, cash-flow rationale). Разговор быстро стал неприятным.

Кейс 2: Маркетплейсы + «личные» карты

Бизнес продаёт через платформы, выплаты идут на несколько получателей (физлица/ФОП/разные юрлица). В корпоративной отчётности остаётся «комиссия» или «маркетинговый расход».

Как это выглядело:

• DAC7 сделал агрегированный доход видимым
• Налоговая сопоставила с декларациями и банковским оборотом

Результат: выявлено расхождение. Доначисление + штрафы.

Кейс 3: «Непрозрачный UBO» как налоговый триггер

Украинский бизнесмен создал структуру для экспорта сельхозпродукции через компанию в Нидерландах. Схема была юридически корректной, но содержала hallmark D.2 (сокрытие реального бенефициара).

Как это выглядело:

• Налоговые органы Нидерландов получили информацию по DAC6 от местного консультанта
• Данные о банковских операциях поступили по CRS
• Информация о реальных владельцах подтверждена через UBO-реестр

Результат: дополнительные налоги и штрафы на сумму более €500 000. Структуру пришлось полностью перестраивать.

Кейс 4: Кипрский холдинг и двойной запрос

Клиент использовал кипрскую компанию для выдачи займа связанной компании в Люксембурге. Цель — снижение налогооблагаемой базы через вычет процентов.

Раньше: это могло пройти незамеченным годами до выездной проверки.

Сейчас:

1. Люксембургский консультант классифицировал сделку как hallmark внутригруппового трансферта
2. Подан отчёт DAC6
3. Данные автоматически ушли в налоговую Кипра
4. Кипрская налоговая, видя входящий процентный доход, сверила с декларацией

Результат: запрос о подтверждении substance и экономической цели пришёл одновременно из двух юрисдикций в течение 6 месяцев.

6. Что делать: практические рекомендации

Self-check: экспресс-диагностика (если ≥3 «да» — нужна углублённая проверка)

Трёхэтапный аудит структуры

Этап 1: Инвентаризация (1-2 недели)

• Реестр всех трансграничных договорённостей/транзакций
• Что потенциально DAC6-релевантно
• Кто посредник и какая страна отчётности

Этап 2: Анализ hallmarks

• Проверка каждого элемента структуры на соответствие категориям A-E
• Особое внимание категориям D и E (не требуют MBT)
• Ключевые вопросы:
  • Есть ли реальное экономическое присутствие (substance)?
  • Управляется ли компания реально из заявленной юрисдикции?
  • Существуют ли платежи в низконалоговые юрисдикции без экономического обоснования?

Этап 3: Формирование «папки комплаенса»

• Позиционный файл по каждому риск-элементу: бизнес-цель, экономическая логика, расчёт эффектов, TP-аргументация
• Данные для платформ/CRS-сопоставления: единая «карта получателей» дохода
• Контроль изменений: любые изменения функций/рисков/контрактов через «DAC/CRS/UBO impact check»

Когда обращаться за профессиональной консультацией

Три сценария, когда поддержка критична:

1. Планирование новой структуры или существенной реструктуризации Анализ на соответствие DAC6 должен быть частью проекта с первого дня.
2. Обнаружение пропущенного раскрытия Существующая структура подпадала под раскрытие, но отчётность не подавалась. Проактивное исправление почти всегда лучше ожидания запроса.
3. Получение запроса от налоговой Украинской или европейской — о вашей международной структуре. На этом этапе время критично.

Дополнительные «красные флаги»:

• Значительный рост оборотов на цифровых платформах (свыше $500 тыс. в год)
• Наличие в структуре компаний из юрисдикций EU blacklist
• Получение запросов от банков о подтверждении экономического содержания операций

Стратегия перехода к прозрачности

Ключевой принцип для 2024-2025: добровольное раскрытие лучше принудительного выявления.

Международное налоговое планирование не исчезло — оно изменилось. Структуры, построенные на секретности, сменяются структурами, построенными на экономическом обосновании.

Практические шаги:

• Документирование экономического содержания: для каждой операции — clear business purpose, не связанный с налоговой экономией
• Упрощение структур: сократить количество юрисдикций и посредников до минимума
• Цифровая трансформация отчётности: автоматический сбор данных для соответствия DAC7
• Регулярный мониторинг: ответственный за отслеживание изменений в законодательстве

Ключевые выводы

1. DAC6 уже раскрыл более 60 700 трансграничных схем — информация доступна налоговым органам всех 27 стран ЕС и используется для риск-профилирования
2. Категории D и E hallmarks DAC6 не требуют теста главной выгоды — структуры с непрозрачным владением или значительным перераспределением прибыли раскрываются автоматически
3. DAC7 охватывает массовый сегмент: для услуг и аренды нет минимального порога — любой доход на Upwork, Airbnb или Fiverr раскрывается налоговым органам
4. Украина полноценно включилась в автоматический обмен — первый обмен по CRS состоялся в сентябре 2024 года со 118 юрисдикциями
5. Штрафы за несоблюдение достигают сотен тысяч евро — Нидерланды предусматривают до €870 000 по DAC6 и €900 000 по DAC7
6. Концепция «невидимой структуры» устарела технически — налоговые органы агрегируют данные из UBO-реестров, CRS, CbCR, DAC6/7 и применяют AI-аналитику для выявления несоответствий
7. Проактивный аудит и комплаенс — единственная разумная стратегия: стоимость исправления на порядок ниже стоимости защиты при налоговой проверке

Если вы хотите убедиться, что ваша международная структура соответствует требованиям DAC6/DAC7 и не создает рисков для вашего бизнеса, я рекомендую провести профессиональный аудит. Наша команда поможет оценить вашу текущую структуру, риски и разработать оптимальную стратегию compliance. Запишитесь на консультацию, и мы вместе разберем вашу ситуацию.

Автор статьи Липатников Сергей

Статья подготовлена на основе официальных источников:
EUR-Lex (директивы 2018/822 и 2021/514), European Commission, OECD Global Forum on Transparency, публикаций Deloitte, PwC, EY, KPMG, Irish Revenue, материалов Государственной налоговой службы Украины. Все данные актуальны на декабрь 2025 года.