DAC6/DAC7: що про вашу структуру вже бачать європейські податкові органи

Дисклеймер: матеріал має загальний інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною або податковою консультацією. Для оцінки застосовності DAC6/DAC7 до вашої структури потрібен аналіз фактів, документів і юрисдикцій групи.
Дата актуальності матеріалу: грудень 2025 (за джерелами нижче).

Вступ: чому «тиха гавань» більше не тиха

Якщо ви володієте кіпрською холдинговою компанією, нідерландською структурою або просто продаєте на Amazon з України — ви маєте виходити з презумпції: податковий інспектор знає про вашу структуру більше, ніж ви думаєте.

Станом на листопад 2024 року до центральної бази DAC6 надійшло понад 60 700 повідомлень про транскордонні схеми. Із вересня 2024 року Україна долучилася до автоматичного обміну податковою інформацією і вже обмінялася даними з більш ніж 118 юрисдикціями. Епоха «невидимих» структур завершилася.

Часи, коли можна було жити в парадигмі «якщо я не подав звіт, ніхто не дізнається», минули. У 2024–2025 роках ця логіка — прямий шлях до багатомільйонних штрафів і репутаційного краху.

Європейські податкові органи давно перестали працювати в режимі «запросили — отримали — перевірили». Вони будують інфраструктуру: регулярний, стандартизований і автоматичний обмін інформацією між країнами ЄС. Ключовий зсув останніх 18 місяців — не «з’явилися нові правила», а те, що правила почали давати масив даних, який податкові органи вже вміють зіставляти та перетворювати на ризик-профіль.

1. Контекст і актуальність: чому 2024–2025 — переломний момент

Три події, які змінили все

Перше: 30 вересня 2024 року Україна провела перший автоматичний обмін фінансовою інформацією за стандартом CRS. Тепер дані про банківські рахунки українських резидентів у ЄС автоматично надходять до Державної податкової служби. За даними Deloitte Ukraine, обмін уже охоплює 118 партнерських юрисдикцій.

Друге: у січні 2024 року запрацював перший цикл звітності за DAC7. Amazon, Airbnb, Upwork і сотні інших платформ передали податковим органам ЄС дані про доходи всіх продавців за 2023 рік. Порогові значення мінімальні: для послуг і оренди порога немає взагалі, для товарів — €2 000 або 30 продажів на рік.

Третє: у липні 2024 року Суд Європейського Союзу у рішенні у справі C-623/22 підтвердив повну законність DAC6. Директива не порушує принципів правової визначеності та захисту приватного життя. Режим розкриття залишиться і буде посилюватися.

Що змінилося для українських бенефіціарів

Для українського власника важливий ефект «зшивки». Податкові й комплаєнс-ризики зараз рідко виникають з одного джерела. Їх викликає комбінація:

• обмін податковою інформацією ЄС за DAC6/DAC7;

• фінансові дані за CRS;

• бенефіціарні дані з UBO-реєстрів та AML-контурів.

Український бізнес з оборотом $1–20 млн — класичний користувач кіпрських, мальтійських, нідерландських структур. Для таких компаній DAC6 і DAC7 — не абстрактне європейське законодавство, а реальність, що визначає, яку інформацію про ваше міжнародне податкове планування побачать податкові органи всіх 27 країн ЄС.

Чому концепція «невидимої структури» застаріла

Ще нещодавно багато структур будувалися навколо ідеї: «не світимо зайве — і нас не чіпають». У 2025 це звучить як «не логую події — і в нас немає кіберризиків».

Податкова прозорість стала системною. Розкриття податкових схем (DAC6) і доходів у платформеній економіці (DAC7) переводить багато «сірих зон» у спостережуване поле. Дискусія змістилася: не «дізнаються чи ні», а «що саме дізнаються, як інтерпретують і які питання поставлять».

2. DAC6: механіка розкриття транскордонних схем

Що таке DAC6 і на кого поширюється

Директива 2018/822 (DAC6) зобов’язує посередників — податкових консультантів, юристів, банки, корпоративних провайдерів — повідомляти про транскордонні податкові схеми, що відповідають визначеним ознакам. Директива набрала чинності 1 липня 2020 року, а ретроспективно охоплює схеми починаючи з 25 червня 2018 року.

Важливо: DAC6 — не «про офшори», а про ризик-сигнали. У визначенні «посередника» опиняються не лише податкові консультанти. Банки, юристи, корпоративні провайдери — будь-хто, хто «проєктує/маркетує/організовує/робить доступним до впровадження/керує впровадженням» або надає допомогу з цього приводу.

Хто зобов’язаний розкривати: посередники vs платники податків

Базова логіка: першою зобов’язаною особою виступає посередник. Але обов’язок переходить на платника податків, якщо:

• посередник знаходиться поза ЄС;

• схема розроблена in-house (без посередника);

• посередник посилається на адвокатську таємницю (legal professional privilege) і повідомляє клієнта.

Практичний висновок: навіть якщо ви працювали з «не-EU консультантом», це не означає відсутність розкриття. Найчастіше навпаки: ви можете стати зобов’язаним суб’єктом до розкриття напряму.

Hallmarks DAC6: п’ять категорій ознак (A–E)

Hallmarks — це ознаки, за наявності яких транскордонна схема стає reportable. Частина ознак працює лише за умови виконання Main Benefit Test (MBT): якщо отримання податкової вигоди є основною або однією з основних цілей. Частина ознак — «жорсткі» і не потребують MBT.

Категорія A: Загальні ознаки (потребують MBT)

Категорія B: Специфічні ознаки (потребують MBT)

Категорія C: Транскордонні операції (частково потребують MBT)

Категорія D: Обхід CRS і непрозорість (НЕ потребують MBT)

Для українських бенефіціарів ця категорія найбільш критична. Ознаки D спрацьовують автоматично.

Категорія E: Трансфертне ціноутворення (НЕ потребують MBT)

Строки і штрафи

Строк розкриття: 30 днів з моменту, коли схема стала доступною для впровадження або коли було зроблено перший крок з її реалізації.

Штрафи суттєво відрізняються по країнах ЄС:

3. DAC7: коли маркетплейс стає податковим інформатором

Відмінність від DAC6

Якщо DAC6 — це розкриття податкових схем (конструкцій/домовленостей), то DAC7 — масовий збір даних про доходи через платформи. DAC7 не вимагає, щоб у продавця була «схема». Достатньо факту активності на платформі — і дані підуть у звіт.

Директива 2021/514 набула чинності з 2023 року. Перші звіти за 2023 рік були подані 31 січня 2024 року. Обмін даними між податковими органами ЄС завершився у лютому 2024 року.

Які види діяльності під контролем

DAC7 охоплює чотири категорії relevant activities:

1. Оренда нерухомості (житлової і комерційної) — Airbnb, Booking.com

2. Персональні послуги — Upwork, Fiverr, фриланс-біржі

3. Продаж товарів — Amazon, eBay, Etsy, Vinted

4. Оренда транспорту — каршеринг, прокат

Що саме розкривається

Для фізичних осіб:

• повне ім’я, адреса, дата народження;

• ІПН (податковий ідентифікаційний номер);

• реквізити банківського рахунку;

• країна податкового резидентства.

Для бізнесу — додатково:

• реєстраційний номер;

• дані про постійне представництво.

За транзакціями:

• загальна сума платежів поквартально;

• кількість операцій;

• комісії платформи;

• для нерухомості: адреса об’єкта, кількість днів оренди.

Пороги та винятки

Практичні наслідки

E-commerce продавці (Amazon, eBay, Etsy): якщо ви український резидент, продаєте в ЄС з оборотом вище порогів — інформація про ваш дохід автоматично передається в країну вашого резидентства, включно з Україною.

Фрилансери (Upwork, Fiverr): усі платежі розкриваються незалежно від суми. Заробили €100 на Fiverr — інформацію буде передано.

Орендодавці (Airbnb, Booking.com): адреса нерухомості, кількість днів оренди, сума доходу — все в базах даних податкових органів. Невідповідність задекларованому доходу стає очевидною.

Штрафи за DAC7:

4. Як це працює на практиці: від даних до ризик-профілю

Інтеграція джерел даних: чотири «шари» аналізу

Європейські податкові органи використовують аналітику великих даних (Big Data) для зіставлення інформації. Ось як виглядає картина очима інспектора:

Шар 1: CRS (банківські дані). Банк повідомляє, що на рахунок компанії X надійшло 5 млн євро, і бенефіціаром є резидент України пан Y.

Шар 2: UBO-реєстри. Реєстр бенефіціарів підтверджує, що пан Y контролює компанію X.

Шар 3: DAC6. Податкова перевіряє базу розкриттів. Чи була транзакція частиною агресивної схеми? Якщо юрист подав звіт із кодом hallmark C1, система пов’язує це з банківською проводкою.

Шар 4: DAC7. Якщо компанія X — продавець на маркетплейсі, податкова звіряє надходження на рахунок (із CRS) зі звітом платформи (із DAC7).

Аналітичні можливості податкових органів

Британська HMRC демонструє, що можливо із сучасними інструментами:

• система Connect містить 55 млрд елементів даних про платників податків;

• у 2024/25 році система принесла £4,6 млрд додаткових надходжень — на 35% більше за середньорічний показник;

• виявлено 540 000 випадків незадекларованих податків.

Італійська система VeRa використовує AI для зіставлення декларацій із банківськими даними, нерухомістю, електронними платежами. Ідентифіковано понад мільйон високоризикових випадків.

Чому «невидимість» неможлива: приклад типової структури

Розглянемо типову українську структуру: бенефіціар — резидент України, холдинг на Кіпрі, операційна компанія в ЄС.

Податковим органам доступно:

1. UBO-реєстр Кіпра: дані про бенефіціарного власника

2. CRS: інформація про рахунки бенефіціара в європейських банках

3. DAC6: якщо структура відповідає ознакам (особливо D.2), вона вже розкрита

4. DAC3: будь-які податкові рулинги

5. З вересня 2024: CRS-дані надходять напряму в українську ДПС

Триангуляція займає секунди: якщо CbCR показує високий прибуток у низькоподатковій юрисдикції з мінімальним substance, а UBO-реєстр вказує на українського бенефіціара — це автоматичний сигнал для перевірки.

Україна в системі обміну

• 30 вересня 2024: перший автоматичний обмін України

• Україна отримала дані від більш ніж 50 юрисдикцій і відправила в більш ніж 30

• Список партнерів: усі країни ЄС, Велика Британія, ОАЕ, Швейцарія

• Вересень 2025: наступний обмін охопить усі категорії рахунків, включно з рахунками нижче порога в $1 млн

Зведена таблиця: що «бачать» податкові

Важливо: під час воєнного стану інформація про рахунки до $250 000 не може використовуватися для визначення податкових зобов’язань в Україні. Але це тимчасове звільнення — дані продовжують збиратися та зберігатися.

5. Реальні (знеособлені) кейси застосування

Кейс 1: Внутрішньогрупове фінансування + падіння маржі

Група переводить фінансування на внутрішньогруповий інструмент. Операційна компанія різко втрачає маржу, з’являється стійкий процентний витрат.

Як це виглядало:

• за DAC6 — hallmark категорії E/C (внутрішньогрупове фінансування + ТЦУ);

• перевірка почалася з питання: «чому саме така ставка/умови/функції і де бенчмарки».

Результат: CFO не мав зв’язного пакета (політики, ТЦУ, board minutes, cash-flow rationale). Розмова швидко стала неприємною.

Кейс 2: Маркетплейси + «особисті» картки

Бізнес продає через платформи, виплати йдуть кільком отримувачам (фізособи/ФОП/різні юрособи). У корпоративній звітності залишається «комісія» або «маркетинговий витрат».

Як це виглядало:

• DAC7 зробив агрегований дохід видимим;

• податкова зіставила з деклараціями та банківським оборотом.

Результат: виявлено розбіжність. Донарахування + штрафи.

Кейс 3: «Непрозорий UBO» як податковий тригер

Український бізнесмен створив структуру для експорту с/г продукції через компанію в Нідерландах. Схема була юридично коректною, але містила hallmark D.2 (приховування реального бенефіціара).

Як це виглядало:

• податкові органи Нідерландів отримали інформацію за DAC6 від місцевого консультанта;

• дані про банківські операції надійшли за CRS;

• інформацію про реальних власників підтверджено через UBO-реєстр.

Результат: додаткові податки та штрафи на суму понад €500 000. Структуру довелося повністю перебудовувати.

Кейс 4: Кіпрський холдинг і подвійний запит

Клієнт використовував кіпрську компанію для видачі позики пов’язаній компанії в Люксембурзі. Мета — зниження оподатковуваної бази через віднімання відсотків.

Раніше: це могло пройти непоміченим роками до виїзної перевірки.
Зараз:

1. люксембурзький консультант класифікував угоду як hallmark внутрішньогрупового трансферту;

2. подано звіт DAC6;

3. дані автоматично пішли в податкову Кіпру;

4. кіпрська податкова, бачачи вхідний процентний дохід, звірила з декларацією.

Результат: запит про підтвердження substance і економічної мети прийшов одночасно з двох юрисдикцій протягом 6 місяців.

6. Що робити: практичні рекомендації

Self-check: експрес-діагностика (якщо ≥3 «так» — потрібна поглиблена перевірка)

Трьохетапний аудит структури

Етап 1: Інвентаризація (1–2 тижні)

• реєстр усіх транскордонних домовленостей/транзакцій;

• що потенційно DAC6-релевантно;

• хто посередник і яка країна звітності.

Етап 2: Аналіз hallmarks

• перевірка кожного елемента структури на відповідність категоріям A–E;

• особлива увага категоріям D і E (не потребують MBT);

• ключові питання:

Додаткові контрольні запитання:

• Чи управляється компанія реально із заявленої юрисдикції?

• Чи існують платежі в низькоподаткові юрисдикції без економічного обґрунтування?

Етап 3: Формування «папки комплаєнсу»

• позиційний файл по кожному ризик-елементу: бізнес-ціль, економічна логіка, розрахунок ефектів, TP-аргументація;

• дані для платформ/CRS-зіставлення: єдина «карта отримувачів» доходу;

• контроль змін: будь-які зміни функцій/ризиків/контрактів через «DAC/CRS/UBO impact check».

Коли звертатися за професійною консультацією

Три сценарії, коли підтримка критична:

1. планування нової структури або суттєвої реструктуризації — аналіз на відповідність DAC6 має бути частиною проєкту з першого дня;

2. виявлення пропущеного розкриття — існуюча структура підпадала під розкриття, але звітність не подавалася; проактивне виправлення майже завжди краще очікування запиту;

3. отримання запиту від податкової (української або європейської) щодо вашої міжнародної структури — на цьому етапі час критично важливий.

Додаткові «червоні прапорці»:

• значне зростання оборотів на цифрових платформах (понад $500 тис. на рік);

• наявність у структурі компаній із юрисдикцій EU blacklist;

• отримання запитів від банків щодо підтвердження економічного змісту операцій.

Стратегія переходу до прозорості

Ключовий принцип для 2024–2025: добровільне розкриття краще за примусове виявлення.

Міжнародне податкове планування не зникло — воно змінилося. Структури, побудовані на секретності, змінюються структурами, побудованими на економічному обґрунтуванні.

Практичні кроки:

• документування економічного змісту: для кожної операції — clear business purpose, не пов’язаний із податковою економією;

• спрощення структур: скоротити кількість юрисдикцій і посередників до мінімуму;

• цифрова трансформація звітності: автоматичний збір даних для відповідності DAC7;

• регулярний моніторинг: відповідальний за відстеження змін у законодавстві.

Ключові висновки

1. DAC6 уже розкрив понад 60 700 транскордонних схем — інформація доступна податковим органам усіх 27 країн ЄС і використовується для ризик-профілювання

2. Категорії D і E hallmarks DAC6 не потребують тесту головної вигоди — структури з непрозорим володінням або значним перерозподілом прибутку розкриваються автоматично

3. DAC7 охоплює масовий сегмент: для послуг і оренди немає мінімального порога — будь-який дохід на Upwork, Airbnb або Fiverr розкривається податковим органам

4. Україна повноцінно включилася в автоматичний обмін — перший обмін за CRS відбувся у вересні 2024 року зі 118 юрисдикціями

5. Штрафи за недотримання сягають сотень тисяч євро — Нідерланди передбачають до €870 000 за DAC6 і €900 000 за DAC7

6. Концепція «невидимої структури» технічно застаріла — податкові органи агрегують дані з UBO-реєстрів, CRS, CbCR, DAC6/7 і застосовують AI-аналітику для виявлення невідповідностей

7. Проактивний аудит і комплаєнс — єдина розумна стратегія: вартість виправлення на порядок нижча за вартість захисту під час податкової перевірки

Якщо ви хочете переконатися, що ваша міжнародна структура відповідає вимогам DAC6/DAC7 і не створює ризиків для вашого бізнесу, рекомендую провести професійний аудит. Наша команда допоможе оцінити вашу поточну структуру, ризики та розробити оптимальну стратегію compliance. Запишіться на консультацію — і ми разом розберемо вашу ситуацію.

Автор статті: Сергій Ліпатніков

Стаття підготовлена на основі офіційних джерел: EUR-Lex (директиви 2018/822 і 2021/514), European Commission, OECD Global Forum on Transparency, публікацій Deloitte, PwC, EY, KPMG, Irish Revenue, матеріалів Державної податкової служби України. Усі дані актуальні станом на грудень 2025 року.